如何规避风险？— 知识产权实缴出资的全攻略

如何规避风险？— 知识产权实缴出资的全攻略

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

新《公司法》规定，从2024年7月1日起，有限公司的股东应自公司成立之日起五年内缴足出资，股份公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。且出资期限具有溯及力，对于新公司法施行前已登记设立的公司，也必须调整至5年内实缴出资到位。

知识产权实缴出资法律依据

✦新《公司法》的第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

✦《中华人民共和国公司法》第27条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”企业的注册资本金可以用知识产权出资。

✦《中华人民共和国公司法》第28条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。"

✦《中华人民共和国企业所得税法》第12条：“在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的无形资产摊销费用，准予扣除。”

✦财政部、国家税务zongju发出财税〔2016〕101号文中第三条规定：“选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时。

知识产权实缴的好处

解决企业现金流压力

解决了企业以全部货币资金出资的难度，可以腾出部分货币资金进行企业日常运转或继续研发新技术。

保证股权不被过度稀释

对于拥有知识产权但没有充足资金对其进行运作的法人组织或自然人可以通过与别人合资合作的形式将自己的知识产权投入公司，实现对自己知识产权的市场化运作和对公司股权的控制。

申请项目、招投标

可以帮助juedui企业在申请科研项目或申报专项资金、对外进行项目招投标时对注册资本的要求。

摊销jieshui

可以摊销jieshui，无形资产出资的部分可以正常入账，假设分10年摊销，如果1000万的话就是每年可以为公司增加100万的管理成本，节约25万企业所得税。帮助企业helibishui。

知产抵债履行责任

可以将企业进行知识产权资本化；后期如果企业涉及到债务纠纷，多了一种赔偿方式的选择，可以选择知识产权进行赔付去承担相对应的社会责任。

知识产权实缴流程

1、签订实缴服务合同

2、股东获得知识产权（撰写/购买）

企业注册资本是属于股东出资义务，所以需要企业股东名下的资产（现金或知识产权）才能实缴，知识产权都会围绕企业经营范围去撰写或者购买。

3、章程变更备案

完成公司章程中“出资方式”的修改和备案。

4、评估定价

委托专业的无形资产评估机构对股东持有的专利等知识产权进行评估，根据技术背景等实际情况选择市场法、成本法、收益法等方法进行估价定价，出具相应的无形资产评估报告——约5-8个工作日。

5、权属转移变更

将已经做好评估的无形资产从股东名下转移到公司名下，完成权属转移——约20-30个工作日，特殊需求可加急至1个工作日。

6、出具验资报告

由会计师事务所出具验资报告，提供会计凭证——约5-8个工作日。

7、工商实缴变更

留存无形资产评估报告、产权过户审核报告、验资报告、变更登记申请书等材料，前往当地工商登记部门线上或线下办理注册资本变更登记——1-3个工作日左右。

8、财务入账

指导财务进行入账。

9、递延纳税

实缴完成后需在次月的15号之前到税务局为股东可以办理递延纳税，个人股东缴个人所得税，企业股东缴纳企业所得税，个人股东需向税务局填写备案表，企业股东在线上填表即可。

政策背景

2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议，对《中华人民共和国公司法》做了第二次修订，新公司法自2024年7月1日起施行。新公司法对于【有限责任公司注册资本实缴、注册资本Zui低限额、股东出资期限】等做出了新的法律规定。

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修订后的《中华人民共和国公司法》中提到：

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

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修订后的《中华人民共和国公司法》中提到：

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第四十条

公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

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第四十七条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本Zui低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

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第四十八条

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

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第四十九条

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

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第五十条

有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条

有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

知识产权实缴出资方式

以下是主要内容：

什么是知识产权实缴？

知识产权实缴的法律依据。

知识产权实缴流程。

知识产权实缴需要哪些材料？

知识产权形式的股份可以占公司股份的百分之百吗？

知识产权实缴对应的税收政策。

知识产权实缴的好处有哪些？

一、什么是知识产权实缴？

知识产权实缴是指将知识产权（比如专利技术，商标，版权，软件等）经过国家认可的专业评估机构进行评估作价以后，按照国家法律规定进行实际出资的行为。

二、知识产权实缴的法律依据。

根据《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

有人可能会说，如果暂时拿不出那么多的资金来实缴的话，可以采取垫资实缴的方式，也就是通常所说的过桥垫资。这种方法潜藏着巨大的税务风险，稍不留意就可能触犯抽逃出资的法律规定。

有人可能会说，如果暂时拿不出那么多的资金来实缴的话，可以采取垫资实缴的方式，也就是通常所说的过桥垫资。这种方法潜藏着巨大的税务风险，稍不留意就可能触犯抽逃出资的法律规定。

因此，Zui稳妥的方式还是通过知识产权来完成注册资本缴纳。这样不仅能够规bishui务风险，还能确保股东履行了其出资的义务，同时也维护了公司的稳定。

三、知识产权实缴流程。

匹配知识产权（撰写或者购买）

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出具评估报告

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股东名下专利变更到公司名下

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出具验资报告

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工商审核公示

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办理递延纳税

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整个流程大概45个工作日

四、知识产权实缴需要哪些材料？

1、公司营业执照；

2、公司章程，股东会决议；

3、出资股东身份证；

4、知识产权证书和说明书；

5、银行入账单或验资报告（无货币实缴部分不需要提供）；

6、其他必要材料。

五、知识产权形式的股份可以占公司股份的百分之百吗？

可以！

之前是不可以的，旧公司法规定，知识产权只能占公司总体股份的一部分。

Zui新的公司法规定，知识产权形式的股份可以占到一家公司股份的百分之百。

六、知识产权实缴对应的税收政策。

一、印花税

实缴注册资本按万分之五征收印花税，一般纳税人减半征收即万分之二点五，小规模按万分之一点二五征收。

二、增值税

部分情况可免征增值税。公司到科技部门备案登记，部分可以免征增值税。

如果股东使用的知识产权是商标、版权等，须交增值税。如果是专利、软件、集成电路布图等可以免增值税。

三、个人所得税

采用递延纳税优惠政策，当期暂不缴纳，允许递延至股权转让时。不转让就不交。

税额的计算方式为：股权转让收入减去技术成果原值与合理税费后的差额，来进行计算。

纳税人一次性缴纳税款有困难的，向主管税务机关备案后，可分五年分批次缴纳。

四、企业所得税

Zui低分十年摊销。举例说明：如果公司有价值500万的知识产权，那么，企业可节省75-125万不等的企业所得税，合伙企业可节省175万企业所得税。

七、知识产权实缴的好处有哪些？

1、减轻股东资金压力

通过知识产权实缴，减轻了股东一次性筹集大量资金的压力。

2、帮助企业摊销jieshui

知识产权出资还可以节省企业所得税，知识产权出资后成为公司的无形资产可以长期摊销，可为企业节省大量的企业所得税。

知识产权评估的价值Zui低按照10年来摊销费用，可为企业节省大量的企业所得税。

3、彰显公司实力

完成知识产权实缴后，公司的注册资本实缴信息将在国家企业信息系统或tianyancha、qichacha等第三方平台上展示，可以更快获得客户和合作伙伴的认可。

4、提高公司竞标能力

在竞标过程中，完成知识产权实缴的公司往往显示出更强的资本实力和经营稳定性，从而提高竞标成功的机会。

5、保护股东个人财产安全

通过知识产权实缴，可以有效隔离公司经营风险，避免个人股东因公司债务而承担无限连带责任。这种方式构成了保护股东个人财产的安全屏障。

6、完成实缴义务，规避股东风险，坐实股东身份！

（1）享受股东分红。

实缴后股东可以合法要求公司分红。公司法规定，不实缴的股东不具有分红的权利，尤其是股东以技术、资源入股的情况，以技术、资源入股但并未实缴的情况下，股份不受法律保护。

实缴之后，股东按照实缴比例进行分红，进而坐实股东身份，避免出现因未出资而被公司股东会决议剥夺股东资格的情况。

（2）规避股东风险。

假如公司经营不善且有债务需要赔偿，法律将追究股东因未实缴而产生的无限连带责任。

有些企业为了实缴选择了用第三方资金过桥，大额的资金进出很容易引起税务局的注意，法律上需负三年以上刑事责任。

知识产权实缴可以让股东在进行公司债务赔偿时有所选择。股东除了可以选择固定资产、货币偿还债务以外，已经经过评估的知识产权也可以作为公司资产进行债务偿还。

（3）负债或破产，股东无需承担责任。

股东实缴注册资本，股东责任完成。如果公司出现负债破产的情况，股东则无需承担责任。可以避免私账核算，为日后股权融资估值留下完整的财务核算痕迹。